#小兵研究#【小兵原创】红筹回归之二：案例分析及问答统计

1、暴风科技

2015年3月24日，暴风科技成功登陆深圳创业板。作为曾经搭建了VIE架构的红筹企业，暴风科技在其管理人及投资人的战略考虑下决定回归A股，并为此拆除了之前搭建的VIE红筹架构。暴风科技的成功上市，对于众多已搭建了红筹或VIE架构的企业回归A股具有积极的借鉴意义。

就红筹企业回归A股而言，红筹架构搭建与拆除过程的合规性，始终都是监管机构关注的重点。结合红筹架构搭建与拆除的操作流程，在对拟拆除红筹架构回归A股的企业合规性进行分析确认时，需要特别关注投资监管事项、外汇监管事项、涉税事项、VIE特别事项与IPO审核一般事项。根据各事项的相关法规，暴风科技在上市过程中对各事项进行了合规性确认，并就监管部门提出的关注点与问题进行了核查与说明，最终获准公开发行股票。

VIE架构拆除步骤：

1）2010年12月，暴风科技开始拆除VIE架构，金石投资、和谐成长向KUREE购买VIE架构核心平台---互软科技100%股权。

2）互软科技从外商独资企业（WOFE）变更为内资企业，同时KUREE，互软科技、暴风网际、酷热科技及其各自股东终止了相关的全部VIE协议。

3）2011年7月，KUREE以4148.3万美元在境外从IDG及Matrix回购所有股份，两家投资机构退出。

4）将VIE架构下相关公司（酷热科技、互软科技等）注销。

2、二六三网络

2014年9月8日，二六三网络通信股份有限公司（以下简称二六三）在深交所创业板上市。二六三网络的红筹架构拆除思路为按照红筹架构搭建的过程逆向还原。

VIE架构拆除步骤：

1、2006年8月，发行人与二六三信息终止有关协议，并向二六三信息购回商标等无形资产以及设备资产。

2、2007年5月，二六三控股对四家海外PE的股份进行了赎回。同时，二六三控股的大股东将其持有的二六三控股股份转让给包括实际控制人在内的12个自然人各自100%控制的12家SPV公司。

3、2007年6月，将发行人的股权调整为实际控制人等12名自然人、利平科技、武汉星彦、兆均创富及其他自然人直接持有，最终发行人的股东及其持股比例与二六三控股权益的最终持有者及其在二六三控股的持股比例一致。

4、将二六三控股、BVI263及二六三信息解散注销。

六、目前红筹回归案例基本统计

红筹回归后成功上市的公司非常多，如下表所示：

七、红筹回归科普问答

1、什么是红筹模式上市？

红筹上市是指境内居民（境内自然人或境内公司）设立离岸公司，然后通过外资并购将境内公司的资产、股权或其他权益转移到离岸公司名下，境内公司变更为外商独资企业、中外合资企业或者受离岸公司间接全面控股，然后以离岸公司的名义在境外公开发行股票并上市的方式。

2、什么是VIE架构？为何中国企业以VIE架构在境外上市？

在红筹架构下，根据控制境内权益的方式不同，演绎出多种不同的模式，其中以“协议控制”模式最为知名。“协议控制”又称“VIE架构”（Variable Interest Entities，可变利益实体）。

VIE架构，在2006年以前主要应用于境内互联网公司的境外私募与境外发行上市。简而言之，VIE结构是通过把企业分拆为两个实体，以避开中国对外国人投资限制性产业的限制。其中一个实体位于中国，掌控着在中国开展业务所需要的牌照和其他资产。外国投资者则能够购买第二个实体（为离岸公司）在海外上市的母公司股票，即VIE通常基于如开曼群岛这样的避税天堂，通过一套复杂的法律合同将外国投资者与中国的公司联系在一起。VIE结构保证了中国公司的经济利益流向外国投资者，与此同时，公司的控制权和运营仍然由位于中国国内的实体公司掌握。

3、什么是红筹回归？

红筹回归是指原先以境外上市为目的的红筹结构调整为以境内上市为目的的上市主体及控制架构，并最终以该主体实现境内公开发行上市。

4、红筹回归的核心问题是什么？

根据中国证监会现阶段的审核政策，红筹回归的核心问题是拆除红筹架构，将发行人的实际控制权由境外转回境内，即实际控制人由原通过境外公司控制发行人，调整为直接持有发行人股权或通过境外持股主体控制发行人。从企业类型上看，发行人由外商独资企业变更为内资企业或中外合资企业，为后续整体变更为股份公司提供条件。

5、拆除红筹架构的重组方式有哪些？

拆除红筹架构的重组方式主要有以下两种：

1、股权转让方式。采用股权转让方式拆除红筹架构，是指实际控制人控制的外资股东，参照境外SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的公司）的股权架构及各股东通过境外SPV间接持有发行人的股权比例，将所持发行人股权分别转让给实际控制人或其设立的境内持股主体、境外投资者或其设立的境外持股主体。

2、增资方式。采用增资方式拆除红筹架构，是指原通过境外SPV间接持有发行人股权的实际控制人，在境内设立境内持股公司，该境内持股公司对发行人增资取得股权，并摊薄境外SPV持有的发行人的外资股权。同时，实际控制人通过股权回购、转让等方式相应放弃通过境外SPV持有的发行人部门股权，实现控制权转回境内。

6、红筹架构拆除过程中涉及什么问题？

在将原境外主体持有的股权转为境内主体持有的过程中，红筹架构通常会碰到如下问题：

1、外商投资企业设立未满10年，原享受的所得税税收优惠需要补缴；享受海关关税减免的设备如还在监管期内也需要补缴一定关税。

2、原境外主体持有的股权转让给境内主体通常采用股权转让的方法。根据现行的税法（除特殊税务处理的情况外），该等股权转让需要按照公允价值（一般为净资产）定价，投资增值的部分需要交纳企业所得税或个人所得税。

3、对于涉及BVI公司（依照当地法律在英属维尔京群岛注册的公司）的架构，为避免BVI公司给中国监管部门或投资者带来不透明和难以核查的印象，最好将BVI公司在架构中剔除，因此可能产生股权的调整而产生其他的税费。

7、红筹回归涉及股权回购时如何定价？

红筹回归涉及股权回购时，在实务中主要有如下定价方式：以评估的净资产为依据协商定价、账面值或经审计的净资产值、以注册资本为依据定价、零对价或特别低的象征性价格。