【深度解读】《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》 ...

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各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

【目前的区域性股权市场绝大部分都是经省级人民政府批准设立的，因此需要国务院发文要求省级政府对自己辖区的股权市场进行集中清理。】

一、区域性股权市场是主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场，是多层次资本市场体系的重要组成部分，是地方人民政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台。

【区域性股权市场尽管都是在本省区域内设立的，但是是否只接受本省企业的挂牌和参与，以前并没有明确的界定。经济发达地区企业资源比较多可能只需要当地企业就可以了，资源不足的显然也希望可以从别的省找到一些项目。目前来看，基本上已经确定区域股权市场只服务本区域内的企业。】

二、区域性股权市场由所在地省级人民政府按规定实施监管，并承担相应风险处置责任。证监会要依法依规履职尽责，加强对省级人民政府开展区域性股权市场监管工作的指导、协调和监督。省级人民政府要根据相关金融政策法规，在职责范围内制定具体实施细则和操作办法，建立健全监管机制，指定具体部门承担日常监管职责，不断提升监管能力，依法查处违法违规行为。证监会负责制定统一的区域性股权市场业务及监管规则，对市场规范运作情况进行监督检查，对可能出现的金融风险进行预警提示和处置督导。证监会要对省级人民政府的监管能力和条件进行审慎评估，加强监管培训，采取有效措施，促使地方监管能力与市场发展状况相适应。证监会等国务院有关部门和省级人民政府要加强监管协同，防止监管空白和监管套利，严厉打击各类违法违规行为，维护市场秩序，切实保护投资者合法权益，防范和化解金融风险，促进区域性股权市场健康稳定发展。

【这里是确定了不同部门对于区域股权市场的职责和要求，主要就是：省级政府负责出具具体规则和细则来指引和规范区域市场的发展，证监会主要负责监管区域市场的发展。这里还明确了一点，就是省级政府可以指定具体的部门来承担日常的监管职责，目前来看每个市场都有设置日常运行结构，只是这个机构可能需要更加明确具体。】

三、区域性股权市场运营机构（以下简称运营机构）负责组织区域性股权市场的活动，对市场参与者进行自律管理，保障市场规范稳定运行。运营机构名单由省级人民政府实施管理并予以公告，同时向证监会备案。本通知印发前，省、自治区、直辖市、计划单列市行政区域内已设立运营机构的，不再设立；尚未设立运营机构的，可设立一家；已设立两家及以上运营机构的，省级人民政府要积极稳妥推动整合为一家，证监会要予以指导督促。

【运营结构只能是一家，可是股权交易所不一定是一家，比如上海股权交易所就可以有Q版和E板之分。是不是也就是类似于深交所，深交所可以只是一家，但是深交所下面可以有中小板和创业板。】

四、区域性股权市场的各项活动应遵守法律法规和证监会制定的业务及监管规则。在区域性股权市场发行或转让证券的，限于股票、可转换为股票的公司债券以及国务院有关部门按程序认可的其他证券，不得违规发行或转让私募债券；不得采用广告、公开劝诱等公开或变相公开方式发行证券，不得以任何形式非法集资；不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行证券转让，投资者买入后卖出或卖出后买入同一证券的时间间隔不得少于五个交易日；除法律、行政法规另有规定外，单只证券持有人累计不得超过法律、行政法规规定的私募证券持有人数量上限；证券持有人名册和登记过户记录必须真实、准确、完整，不得隐匿、伪造、篡改或毁损。在区域性股权市场进行有限责任公司股权融资或转让的，不得违反本通知相关规定。

【这一条其实还是跟具体的指出了很多原则性的规则，当然具体细则还需要当地政府根据要求继续细化。这些规则包括：①区域市场证券品种只能是股票和可转换公司债券；②区域市场是一个私募市场，不能公开发行和转让，而不能集中方式转让。③实施t 5的交易制度。④有限公司也可以在区域市场进行转让，也就是在区域市场挂牌不一定是股份公司。】

五、区域性股权市场实行合格投资者制度。合格投资者应是依法设立且具备一定条件的法人机构、合伙企业，金融机构依法管理的投资性计划，以及具备较强风险承受能力且金融资产不低于五十万元人民币的自然人。不得通过拆分、代持等方式变相突破合格投资者标准或单只私募证券持有人数量上限。鼓励支持区域性股权市场采取措施，吸引所在省级行政区域内的合格投资者参与。

【参照新三板，区域市场也实施投资者适当性规定，门槛是五十万元，这个门槛本来是大家一直期待的新三板可以降低的门槛标准，想不到先在这里见到了。】

六、区域性股权市场的信息系统应符合有关法律法规和证监会制定的信息技术管理规范。运营机构及开立投资者账户、办理登记结算业务的有关机构应按照规定向所在地省级人民政府和证监会报送信息，并将有关信息系统与证监会指定的监管信息系统进行对接。

七、区域性股权市场不得为所在省级行政区域外的企业私募证券或股权的融资、转让提供服务。对不符合本条规定的区域性股权市场，省级人民政府要按规定限期清理，妥善解决跨区域经营问题。运营机构所在地和企业所在地省级人民政府要签订协议，明确清理过程中的监管责任，防范和化解可能产生的风险。

【这一条就是刚才小兵强调的，区域市场不得跨区域服务，并且运营结构要与争取签订协议，及时清理不合规的场所。】

八、国务院有关部门和地方人民政府要在职责范围内采取必要措施，为区域性股权市场规范健康发展创造良好环境，逐步建成融资功能完备、服务方式灵活、运行安全规范、投资者合法权益得到充分保护的区域性股权市场。国务院有关部门出台相关政策措施，可选择运行安全规范、具有较强风险管理能力的区域性股权市场先行先试。

附：关于就《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》的问答

1、区域股权市场的设立情况以及需要清理的背景？

2008年以来，为了探索拓展中小微企业股本融资渠道，各地陆续批设了一批区域性股权市场。2011年11月出台的《国务院关于清理整顿各类交易场所 切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号，以下简称38号文）和2012年7月出台的《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号，以下简称37号文）明确了包括区域性股权市场在内的地方各类交易场所运行的底线要求。2012年8月我会发布《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》，从规范证券公司参与的角度，对区域性股权市场间接提出了规范要求。

据统计，截至2016年底，全国共有40家区域性股权市场（除云南外其他省市均已设立），挂牌企业1.74万家，展示企业5.94万家，2016年为企业实现融资2871亿元，在支持中小微企业多样化融资、推动中小微企业规范运作、增强金融服务普惠性等方面发挥了积极作用。

2017年1月11日国务院常务会议审议了规范发展区域性股权市场的政策措施，今日国务院办公厅出台《通知》，明确了规范发展区域性股权市场的总体原则，即处理好监管与发展的关系，按照既有利于规范、又有利于发展的要求，积极稳妥推进区域性股权市场规范发展，防范和化解金融风险，有序扩大和更加便利中小微企业融资。

2、证监会下一步将主要做哪些工作？

《通知》还要求我会主要承担以下三项职责：一是制定统一的区域性股权市场业务及监管规则。我会将根据《通知》精神抓紧制定《区域性股权市场监督管理试行办法》并按程序发布实施。二是依法依规履职尽责，加强对省级人民政府开展区域性股权市场监管工作的指导、协调和监督，对省级人民政府的监管能力和条件进行审慎评估，加强监管培训，采取有效措施，促使地方监管能力与市场发展状况相适应。三是对区域性股权市场规范运作情况进行监督检查，对可能出现的金融风险进行预警提示和处置督导。

3、《通知》对加强区域性股权市场运营机构管理提出了哪些措施？

答：区域性股权市场的运营机构，一般称为“股权交易中心”、“股权交易所”、“股权托管交易中心”等，是市场的组织者和管理者。要规范发展区域性股权市场，运营机构的规范运作十分关键。《通知》规定，区域性股权市场运营机构负责组织区域性股权市场的活动，对市场参与者进行自律管理，保障市场规范稳定运行。这一规定对于充分发挥运营机构一线管理职责具有重要意义，为此运营机构应具备开展业务活动所必需的营运资金、专业人员、营业场所和业务设施，具备健全的治理结构、业务规则和管理制度，以确保能够有效履行职责。区域性股权市场是服务中小微企业的金融基础设施和公共平台，不是完全竞争性的市场主体，目前少数省市设立了多家运营机构，存在重复建设问题，也容易引发恶性竞争，甚至酿成区域性、系统性风险。

4、《通知》对区域性股权市场提出了哪些底线要求？

答：区域性股权市场是私募市场，按照《证券法》等法律法规规定，不得公开发行证券。《通知》对证券发行方式、证券持有人数量、证券登记过户提出了基本要求，有利于确保私募证券的发行和转让符合规定。按照现行法律法规，企业在区域性股权市场发行证券时，不得向不特定对象发行，向特定对象发行累计不得超过200人；证券在区域性股权市场进行转让时，证券持有人累计不得超过200人。

从实践情况看，一些地方交易场所违规实行集中竞价、做市商等集中交易方式，引发了较为严重的风险事件。38号、37号文明确规定地方各类交易场所不得实行集中交易方式，交易时间间隔不得少于5个交易日，对防范和化解各类交易场所的金融风险发挥了积极的作用。《通知》对区域性股权市场的交易方式和交易时间间隔提出了基本要求，这与38号、37号文保持一致，也与区域性股权市场的私募定位以及中小微企业的股权转让需求是相符的，有利于抑制市场投机炒作，防范非法证券活动和非法集资行为，促进区域性股权市场健康稳定发展。

5、如何理解区域股权市场不得跨区域服务？

答：从实践情况看，一些区域性股权市场跨区域经营冲动强烈，个别市场已形成跨区域经营甚至向全国覆盖的格局。跨区域经营导致监管责任主体不明，容易出现违规运作甚至非法发行股票和非法集资的问题，存在较大的风险隐患，实践中已发现有少数跨区域挂牌企业涉嫌从事非法活动。《通知》规定，区域性股权市场不得为所在省级行政区域外的企业私募证券或股权的融资、转让提供服务。

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