2013年以来，随着智能手机及平板电脑等智能终端设备的迅速普及，加之上市公司产业并购的热潮来袭，上市公司并购重组交易的拟收购标的中频繁出现游戏类公司，尤以手游类公司为多。 与传统企业相比，游戏类标的公司在其财务核算、盈利预测与估值、尽职调查方法及要求等方面均存在一定的不同。本文特针对并购重组中游戏类标的公司的收入核查工作进行了梳理和分析，总结了笔者在实际工作中的收获与感想。 在进行收入核查的过程中对于整体游戏产品以及个别游戏账户有如下事项需要特别关注： 一、整体充值金额或者单次充值金额 针对整体充值金额或者单次充值金额较大的游戏账户，需要予以重点关注与核查，以发现潜在的游戏自充值或者刷流水情形。 针对充值金额核查方案与标准的确定，有如下方面需要关注： （一）单次充值金额上限 多数游戏设置了一定的单次充值金额上限，且不同的游戏产品会存在一定的差异，因此在进行游戏收入核查的时候需要予以考虑，根据不同游戏产品的不同情况制定合适的核查方法与标准。 （二）游戏的上线时间 游戏产品的上线时间对于其整体充值金额具有一定的影响。刚刚上线的游戏产品由于其运营时间不长，整体充值金额相对较少，游戏进入生命周期的中后期后，部分忠实游戏玩家沉淀完毕，且游戏行为相对稳定，部分游戏账户可能呈现较为稳定的充值流水情况。 （三）游戏鼓励充值政策 部分游戏产品在圣诞、元旦等节日期间会开展一定的鼓励充值的活动，在上述期间内充值情况可能出现较大幅度增长，相关影响需要考虑。 （四）游戏内道具的单价 在制定充值金额的核查方案和核查标准时，需要对于游戏内虚拟道具的定价等情况有所了解。不同游戏产品在道具的种类、定价等方面存在较大的差异。例如，部分游戏中大多数道具均为回血等消耗性道具，普遍单价较低；而部分游戏中可能存在部分单价较高的非消耗性游戏道具，例如刀具、宝剑等武器装备，相对单价较高，这类游戏的部分游戏账户可能呈现相对较高的单次充值金额。 二、游戏在线时常或者登录频次 上述两项参数反映了游戏玩家在游戏中的参与度与活跃度，在充值流水与游戏内虚拟货币的消耗情况相对较大的情况下，需要对相关游戏账户的在线时常或者登录行为予以重点关注，除特定情况外，对于充值或者消耗金额较高，但是在线时长较短或者登录次数较少的游戏账户，应当作为重点关注账户予以重点核查，以发现和排除潜在的自充值或者刷流水情形。 但是，在考虑上述在线时长及登录频次等参数的筛选标准时，需要结合具体游戏产品予以仔细分析考虑，不同游戏类型、不同的升级政策等均可能造成不同游戏产品的整体在线时长或者登录频次数据存在较大差异。例如，部分游戏每天仅需要登录一次完成签到等任务，而很多游戏行为均可以在线下离线情况下完成，因此其服务器记录的在线时长数据可能相对较短；而部分游戏内为鼓励玩家付费，玩家在付费的情况下其经验成长速度比非付费玩家快很多，也可能造成部分游戏账户充值、消耗较大、等级较高，但是游戏在线时长不长或者登录频次较低。 三、充值消耗比 充值消耗比亦是在进行游戏收入核查中需要关注的参数之一（此处充值消耗比指消耗量占总充值量的比例）。在进行游戏收入核查的时候，需要首先对游戏产品的整体充值消耗比情况以及游戏产品的相关奖励政策等进行充分了解，以掌握游戏的整体充值与消耗情况，进而制定合适的核查标准。 就游戏产品的整体充值消耗比而言，不同的游戏产品由于其游戏类型、上线时间、鼓励或者奖励政策等方面的差异，其整体充值消耗比情况存在差异。主要需要关注如下方面：1）游戏的上线时间。暑期、寒假、年末圣诞元旦等均是大量游戏经常选用的发行窗口时间，游戏在上线初期往往会开展大量的宣传推广活动以实现玩家的快速提升与积累，处于该阶段的游戏玩家构成亦相对多元；而到游戏生命周期的中后期，忠实玩家沉淀基本完成，游戏玩家构成相对单一，以付费意愿较强的忠实玩家为主。因而，游戏产品的上线时间及其所处的生命阶段对于游戏产品的整体充值消耗情况具有一定的影响，在实际收入核查过程中需要予以仔细考虑；2）游戏的刺激充值、消耗政策。游戏产品在其整体生命周期中，会在不同阶段采取不同的刺激鼓励政策。例如，部分游戏产品在年末圣诞前夕会推出类似于充100得200的鼓励充值活动，在这样的情况下，如果以当年年末作为基准日进行收入核查，则可能发现在年末附近整体充值金额较大，而消耗不及充值，造成整体充值消耗比降低的情况；同样道理，如果游戏产品开展了道具价格折扣或者消耗返点等刺激消耗的活动，则游戏产品的充值消耗比可能在短时间内提升；3）游戏的虚拟货币奖励政策。为兼顾非付费玩家的游戏体验，部分游戏产品在不付费的情况下，通过登录、升级、通关等游戏行为仍然能够取得一定的游戏内虚拟货币，通过上述游戏行为取得游戏内虚拟货币的情形有时候又称为游戏内虚拟货币的赠送。在部分游戏产品中，通过上述赠送途径获得的游戏虚拟货币，与通过充值换取的游戏内虚拟货币无法有效区分。在游戏生命周期的中后期，将会积累大量不活跃的非付费账户，这一类账户由于在初始阶段曾有过一定的游戏行为，因此在其账户内依然积累了一定的游戏虚拟货币，且长期不被使用，上述行为亦会造成游戏的整体充值消耗比偏低，在进行游戏收入核查时亦需要予以考虑。 从个体游戏账户角度而言，笔者认为充值消耗比过高或者过低均应当引起一定的关注。具体阐述如下： （一）过低的充值消耗比 个别游戏账户若呈现过低的充值消耗比，其充值消费行为与大众思维逻辑存在一定的差异，因为从一般思维逻辑出发，肯定是用多少充多少，针对类似的充值消耗比过低的游戏账户，需要对其注册时间、在线时长、登录频次、玩家等级等游戏行为数据进行进一步分析，必要时需要取得游戏玩家的联系方式进行直接联系确认，以排除潜在的自充值或者刷流水等情形。 （二）较高的充值消耗比 以往游戏收入核查中对于充值消耗比较低的游戏账户予以了重点关注，但是对于充值消耗比较高的游戏账户的关注不够。在实践中，由于游戏类公司收入确认原则均以实际消耗情况为最终确认标准，因此类似自充值或者刷流水等行为，虽然在游戏流水上取得了收益，但是并没有反映在最终的收入中，对于游戏类公司的估值“帮助”并不显著。鉴于近年来游戏类标的公司在产业并购甚至借壳交易中频频出现，部分游戏公司的创始人或者核心团队对于游戏类公司的收入确认原则也已经有所耳闻，其在通过自充值或者刷流水等方式做大公司游戏流水的同时，完全有可能进一步完成虚拟货币的消耗等“一条龙服务”，进而直接做大做强公司收入和利润水平，提升整体估值。因此，笔者认为在今后的游戏收入核查中，除对于充值消耗比较低的游戏账户予以关注外，对于部分充值消耗比很高，但是包括在线时长或者登录频次等在内的其他游戏行为存在异常的游戏账户仍然需要予以重点关注，而不可疏忽大意。 四、总结与感悟 现阶段监管机构对于游戏类标的公司的审核政策趋严，联想到曾经频频被上市门槛排挤在外的餐饮类企业、农业类企业，笔者认为，造成这一现象的原因，一方面来自于部分行业先天性的制度原因，造成其难以在短时间内符合上市公司或者公众公司的规范性要求，核查与规范难度均较大；另一方面也来自于券商、会计师等专业机构乃至于监管机构的无奈，长期以来，券商、会计师及监管机构更多的是从自身专业知识出发、从会计准则出发、从首发管理办法和重组管理办法出发，而欠缺的正是对于行业、对于企业、对于产品的理解。随着未来互联网等虚拟经济的发展，越来越多的产品将不再以传统机器设备等实物产品的形态呈现，虚拟货币、流量互换等各种形式的交易方式不断涌现，面对这样的新兴交易形式，我们的工作也需要不断跟进。毕竟，无论是会计准则还是首发管理办法，均是服务于企业经营与发展的，而不能够成为企业发展的瓶颈与障碍。 总体而言，笔者认为游戏类标的公司的收入核查并无统一的范式标准，因为游戏类标的公司的业态在不断发展，游戏产品的形态、模式等并不单一，并且处在不断的变化中，相应的游戏收入核查的手段、方法也处于不断的变化与发展中。可以说，无论是会计师事务所、券商还是监管机构，对于游戏类标的公司的收入核查方法与标准都一直并且仍将长期处于摸索中，如何在现有核查手段与方法的基础上予以不断完善，提高核查的效率与准确性、可靠性，是需要我们在未来不断探索的。 针对现阶段游戏类标的公司的收入核查，笔者认为在进行收入核查前有必要对于游戏公司、游戏产品等进行深入的了解，包括其游戏产品的类型、定位、目标群体、上线时间、开展的经营推广策略、整体的游戏运营状况等，在此基础上再行确定合适的核查方案与标准，切忌生搬硬套既有项目的核查方法与手段，否则将难以达到审慎核查的目的。 |
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