（1）标的资产：因存在证照不齐全及产权纠纷等瑕疵，将裕兴煤业和金达煤业等公司调出； （2）评估价值：按2013 年7 月31 日的账面资产42.77 元评估，评估资产价值为112.09 亿元，较前次预案减少8 亿元； （3）增发价格：因分红调整增发价格为6.59 元/股（前次为6.79 元/股）； （4）增发方案：评估价值及增发价格变化并增加现金支付，方案为向国际电力发行股份13.83亿股、支付现金15 亿元，向星润煤焦发行4387.23 万股； （5）配套资金：明确配套融资限额和配套融资方向，控制发行股份规模——配套融资限额不超过交易的25%，且不超过30 亿元：15 亿元支付资产对价；8.12 亿元用于购买阳泉市燕龛煤炭公司等3 家公司的部分股权，剩余资金用于补充流动资金； （6）盈利补偿协议：签署了《盈利补偿协议》：国际电力和星润煤焦按照各自权属对四家煤矿采矿权评估中2014-2016 年净利润进行盈利补偿承诺，进一步保护上市公司及现有股东利益。 资产收购价格较高，考虑盈利补偿协议，作价基本合理。按2012 年测算，本次注入资产的PE 和PB 分别为为13.53 倍和2.47 倍（前次预案注入资产的PE 和PB 分别为12.5 倍和1.85 倍），收购价格较前次预案提高，但依然低于上市公司的估值水平（PE 和PB 分别为18.47 倍和1.94 倍），按2012 年业绩测算可增厚0.1 元，资产收购价格提高可能是将亏损的裕兴煤业调出后其他煤炭资产较为优质的原因。 收购资产煤质较好，盈利能力较强。从本次收购的煤矿看，4 个煤矿合计设计产能670 万吨/年，权益产能为479 万吨/年，资源储量为7.34 亿吨。煤种以价格较高的焦煤和贫煤为主，盈利能力较强，尤其长治聚通下属的三元煤业、王庄煤业，2012 年吨煤盈利仍分别高达300 元/吨、180 元/吨。 盈利较好的原因为注入煤矿煤质好，负担较轻，以三元煤业为例，煤质以贫瘦煤为主，原煤价格为700 元/吨（含税），洗精煤价格为950 元/吨（含税），人员合计仅1400 余人。 煤电一体化打造综合能源平台。由于煤炭价格中物流等中间环节成本占比较高，与国内同类电厂相比，本次重组将大幅减少中间成本，从而明显改善公司电厂盈利能力。定向增发收购煤炭生产及铁路煤炭贸易后，公司由单一的发电、供电业务向综合能源业务迈进，未来公司将集发电、配电、煤炭生产、煤炭贸易运输、天然气业务于一体。集团公司煤电运资源的整合序幕揭开后，未来将逐步实现煤炭相关业务的整体上市和煤电资源的全面整合。 考虑增发有望在年底前完成，我们预测公司2013~2015 年归属于母公司股东的净利润为15.34 亿元、16.7亿元和17.75，对应EPS 分别为0.5 元、0.55 元和0.58 元，给予公司“增持”评级，目标价5.75~6.84 元。 |
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