2、我们倾向于认为定向增发的主要问题还是在于汇康资产管理计划内部机制的问题（如何设计较好的机制防范内幕交易和利益输送，保护中小股东的利益；如何明确各投资者的风险责任；如何保证内部各级投资者收益分配机制的公平性以及风险收益对等的原则）而本次修订版针对这个问题做了较好的修改，其主要改变如下： （1）取消江苏康缘集团有限责任公司为汇康资产管理计划A 级投资者的本金及收益所提供的担保； （2）明确B 级投资者将以其投资额为限承担投资风险，汇康资产管理计划存续期满并清算时，计划资产优先偿付全部A 级投资者的本金及收益，剩余部分归B 级投资者所有，如全部计划资产尚未补足对A 级投资者的本金及收益，则差额部分不再进行补偿； （3）取消“汇康资产管理计划依法成立”作为《附条件生效股份认购合同》的生效条件； （4）由汇康资产管理计划资产管理人推选的1 人、康缘药业的1 名独立董事（由康缘药业董事会审计委员会召集人担任）以及B 级投资者推选的1 名代表组成汇康资产管理计划投资者决策委员会； （5）明确要求汇康资产管理计划资产管理人在具体执行每笔减持前，应当提前1 天告知投资决策委员会各委员，若届时委员会中的康缘药业的独立董事认为该项减持可能涉嫌侵犯康缘药业中小股东利益或内幕交易，并向资产管理人提出异议的，则该项减持不再执行； （6）明确禁止汇康资产管理计划在如下相关期间出售康缘药业股票：1）康缘药业定期公告前30 日内；2）康缘药业业绩预告、业绩快报公告前10 日内；3）自可能对康缘药业股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；4）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。 3. 我们推测本次修订意见应该是公司针对证监会法律小组和财务小组反馈问题所作出的调整，从流程上来看，我们判断公司定增目前正处在等待初审会的阶段，预计在3 周内会有正式结果出来，我们对于公司增发通过持乐观态度。 4. 盈利预测与投资建议 预计2013-2015 年EPS0.71/0.98/1.30，对应PE 42/30/23，定增方案若通过后管理层利益将与流通股东利益一致，2014-2016 年盈利预测有望上调，我们维持“买入”评级。 5. 风险提示 中成药降价。 |
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