公司本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。公司拟按照定价基准日前20个交易日均价7.21元/股价格发行17.37亿股购买大股东重庆、宜宾、海南、北京等项目开发权。同时公司拟非公开发行5.79亿股，募集不超过41.74亿元用于北京和海口项目建设。截至2013年12月31日，本次注入完成后公司在建拟建项目权益建筑面积为约956.13万平方米，扣除部分已售楼盘面积，广宇发展土地储备约为877.83万平方米。公司将实现在北京、重庆、宜宾、济南、海口、三亚等地域的布局，扩大市场占有率。公司的资产规模、收入水平和土地储备规模将大幅上升，从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力。在不计算定增新增加股份和未来其他股份增加情况下，预计资产注入完成后公司总股本在22.5亿股。按照业绩承诺，注入资产2014年、2015年、2016年增厚上市公司EPS在0.48元、0.53元和0.5元。考虑到重组事项具备不确定性，我们对公司给予“暂不评级”建议。 1. 大股东优质资产注入。公司本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。公司拟按照定价基准日前20个交易日均价7.21元/股价格发行17.37亿股购买大股东重庆、宜宾、海南、北京等项目开发权。 与此同时，根据非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，预计募集配套资金总额不超过41.74亿元，对应增发股本5.77亿股。以上两项合计发行股份23.08亿股。本次交易有效扩充了公司的优质土地储备，提升了资产质量，丰富了资产及业务结构，企业经营实力得以增强，提升公司的持续盈利能力和核心竞争力。 2. 本次资产注入规模大，项目未来具备盈利前景 2.1 注入后大股东持股比例进一步集中 在不加算定向增发募集资金的情况下，本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本将增至22.5亿股，其中：鲁能集团及其一致行动人都城伟业合计持有上市公司17.989亿股份，占上市公司总股本的79.97%，鲁能集团仍将是上市公司的控股股东，国网公司仍将作为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司变更实际控制人。 2.2 注入资产评估增长率情况 本次拟注入标的资产账面价值为53.74亿元，预估值为125.23亿元，评估增值71.48亿元，增值率133.00%。评估增值原因主要是由于各标的公司土地取得成本较低，考虑合理的开发利润后，房地产项目存在一定增值。 2.3 注入完成后公司土地储备大幅提高 截至2013年12月31日，本次注入完成后公司在建拟建项目权益建筑面积为约956.13万平方米，扣除部分已售楼盘面积，广宇发展土地储备约为877.83万平方米。涉及项目总投资额约为128.76亿元，该等项目已经完成投资32.5亿元，剩余资金中标的公司将通过利润结存解决约17.21亿元，通过债权融资募集约19.42亿元，剩余通过销售收入再投入金额约59.63亿元。 2.4 注入项目业绩承诺。 鲁能集团承诺其注入资产（包括重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、顺义新城80.71%股权）2014年、2015年、2016年度预计实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东净利润分别为10.76亿元、11.84亿元和11.16亿元；2014年、2015年、2016年净利润合计不低于33.76亿元。世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权2014年、2015年、2016年预计实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为1167.10万元、897.77万元、968.74万元，三年净利润合计不低于3033.61万元。在不计算定增新增加股份和未来其他股份增加情况下，预计资产注入完成后公司总股本在22.5亿股。按照以上业绩承诺，注入资产2014年、2015年、2016年增厚EPS在0.48元、0.53元和0.5元。 3. 配套融资。除资产注入外，公司拟非公开增发募集配套资金不超过41.74亿元，募集资金用于北京和海南项目建设。公司预计北京项目内部收益率13.43%。海口项目内部收益率在16.05%。 4．投资建议：考虑重组过程尚未完成，给予“暂不评级”建议。公司本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。公司拟按照定价基准日前20个交易日均价7.21元/股价格发行17.31亿股购买大股东重庆、宜宾、海南、北京等项目开发权。同时公司拟非公开发行5.77亿股，募集不超过41.74亿元用于北京和海口项目建设。截至2013年12月31日，本次注入完成后公司在建拟建项目权益建筑面积为约956.13万平方米，扣除部分已售楼盘面积，广宇发展土地储备约为877.83万平方米。公司将实现在北京、重庆、宜宾、济南、海口、三亚等地域的布局，扩大市场占有率。公司的资产规模、收入水平和土地储备规模将大幅上升，从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力。在不计算定增新增加股份和未来其他股份增加情况下，预计资产注入完成后公司总股本在22.5亿股。按照业绩承诺，注入资产2014年、2015年、2016年增厚上市公司EPS在0.48元、0.53元和0.5元。考虑到重组事项具备不确定性，我们对公司给予“暂不评级”建议。 风险提示：行业面临加息和政策调控两大风险。 |
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