根据正和股份签订的《框架协议》，在上海油泷对NCP公司的尽职调查取得满意结果的前提下，正和股份全资子公司上海油泷将以3750万美元的价格从MTA公司购买其持有的NCP公司的75%股权，并与MTA公司共同投资于NCP公司。 NCP公司是一家依据哈萨克斯坦共和国法律成立的公司，该公司拥有在滨里海地区总面积约9867平方公里的五个区块内勘探石油的权利。根据德克萨斯州S.A.Sehsuvaroglu专业工程师于2010年所出具的报告，该五个区块的石油储量和资源量评估共计可达14.86亿吨，并且NCP公司有权在哈萨克斯坦的特定区域建设一个原油终端。NCP公司的注册资本为5000万美元。 《框架协议》主要内容包括以下几点： （1）股份转让。以上海油泷对NCP公司的尽职调查取得满意结果为前提，上海油泷或其指定机构应当与MTA公司签署《股份购买协议》（“SPA”），以3750万美元的收购对价，从MTA公司购买NCP公司75%的已发行股份。 （2）MTA贷款。在签署SPA的当日，MTA公司将与NCP公司签署一份贷款协议，在该MTA贷款协议项下，MTA公司将向NCP公司提供3750万美元的有息贷款，MTA贷款的年利率为8%。MTA公司收到的3750万美元收购对价将由MTA公司立即支付到NCP公司，成为MTA公司对NCP公司的贷款。该笔3750万美元的有息贷款中的2000万美元将用于偿还NCP公司现有的银行贷款和应付账款，剩余部分根据NCP公司届时基于勘探工作和研究工作进展修改和更新的、并经股东大会和哈萨克斯坦有权机构批准的勘探工作计划进行使用。 （3）油泷贷款。在签署SPA的当日，上海油泷或其指定的企业将与NCP公司签署一份贷款协议。在该油泷贷款协议项下，贷款人将向NCP公司提供1.425亿美元的有息贷款，油泷贷款的年利率为8%。在MTA贷款全部使用完毕之后，根据NCP公司届时基于勘探工作和研究工作进展修改和更新的、并经股东大会和哈萨克斯坦有权机构批准的勘探工作计划，油泷贷款会按月支付给NCP公司。 （4）尽职调查。上海油泷有权自行和/或通过第三方机构对NCP公司进行尽职调查，预计45至60天内完成，上海油泷或其指定机构和MTA公司将基于尽职调查的结果签署SPA。 根据以上协议内容，在收购完成后，上海油泷将持有NCP公司75%股权，MTA公司持有剩余25%股权。上海油泷支付给MTA公司3750万美元收购款，将通过贷款形式由MTA提供给NCP公司，在偿还NCP公司2000万美元债务后用于勘探工作，同时上海油泷未来可提供1.425亿美元的贷款给NCP公司用于勘探工作。NCP公司未来将获得多达1.8亿美元资金，在偿还2000万美元债务后，可将1.6亿美元的资金用于其9867平方公里的五个区块的勘探。 收购完成未来将增加正和股份原油储量及产量。我们认为此次框架协议的签署，表明正和股份将进一步发展油气业务。NCP公司拥有的勘探区块原油储量和资源量评估共计可达14.86亿吨，在本次收购完成后，随着NCP公司在勘探上的进一步投入，未来对勘探区块的认识程度将逐步提高，并将具备开采条件，同时我们认为在未来NCP公司可能取得区块开采权，原油生产将得以进行。未来正和股份的原油储量及产量将进一步增加。 马腾公司收购进一步推进。正和股份拟通过非公开发行方式收购哈萨克斯坦马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint Stock Company）95%股权。目前公司非公开发行事项境外审批程序已履行完毕；在境内已获得国家发改委的备案，同时公司在日期收到商务部《企业境外投资证书》，收购进度有进一步推进。目前收购尚需完成外汇管理部门的备案以及中国证监会的核准。正和股份对马腾公司的收购完成后，将进入具有较高盈利能力的石油勘探开发行业，主营业务收入规模以及净利润水平都将有所提升，未来油气资源勘探开发业务有望成为正和股份的重点发展方向。 2. 盈利预测与投资评级 我们预计正和股份收购海外油气资产的交割在2014年下半年完成，收购完成将带来公司业绩明显增长。截至2013年9月30日，马腾公司三块油田共有油井259口，我们认为收购完成后正和股份将采取开发及各种增产手段进一步提高马腾公司原油产量。我们预计公司2014~2015年EPS分别为0.18、0.56元（按照增发完成后17.40亿股计算）。 按照2015年公司地产业务贡献净利润1亿元以及5倍PE、油气业务贡献净利润8.71亿元以及25倍PE估算，公司市值达222.85亿元，对应股价为12.81元（按照增发完成后17.40亿股计算）。按照分业务估值，我们给予公司12.81元的目标价，维持“增持”投资评级。 3. 风险提示 海外油气收购进展，政策风险。 |
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