步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式购买南城百货100%股份。其中步步高发行股票收购交易方95%的股权，湘潭步步高以支付现金购买南城百货5%的股权。 南城百货主营业务是超市、百货和电器的直营连锁经营，共开设了38 家门店，总经营面积超过45 万平方米，单店平均经营面积超过1.2 万平方米，为广西地区连锁商品零售业的龙头企业。2013 年南城百货实现营业收入 30.91 亿元，净利润 1.05 亿元。根据中国连锁经营协会发布的连锁百强榜单，南城百货分别位列“2013 年中国连锁百强”第 96 位、“2013 年中国快速消费品连锁百强”第 67 位。 南城百货2013 年12 月31 日的账面净值（未经审计）合计为5.30 亿元，预估值为16.05 亿，增值率为203.05%，收购PE 相比A 股同类公司市盈率处于中等偏高水平。此次收购，湘潭步步高需支付现金约7878.90 万元；按发行价格为13.98 元/股计算，步步高向交易对方非公开发行股票的总数预计为1.07 亿股。 收购前，步步高集团直接持有本公司46.06%的股份，为公司的第一大股东，王填持有步步高集团69.96%的股权，为公司实际控制人。交易完成后，步步高集团预计将直接持有公司39.06%的股份，步步高集团仍为公司控股股东，王填仍为公司实际控制人。 步步高目前拥有门店153 家，经营面积超过180 万平方米，在湖南零售市场具有较强的竞争优势，南城百货系广西零售市场的龙头企业，收购完成后，公司取得南城百货的控制权，在广西零售市场形成优势竞争地位，符合公司的“大西南战略”。同时新增38 家门店和45 万平方米的经营面积，经营规模显着扩大，资产和人员进一步扩张，可进一步完善公司在西南地区的经营网络布局，为公司未来主营业务发展、经营业绩提升奠定良好基础。 盈利预测与投资评级：由于增发价格和发行数量尚需股东大会等批准确定，我们暂不考虑此次收购，我们预测公司2014 年、2015 年、2016 年每股收益为0.87 元、0.97元、1.04 元，看好公司长远发展，维持“增持”评级。 风险提示：消费持续低迷；收购后业绩不及预期。 |
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