【小兵原创】羿珩科技：新三板创新层收购第一案

【小兵研究精华】第四期 出炉啦！欢迎大家转载~网盘链接请点击：小兵研究精华第四期，提取码：12c9

加入小兵研究团队、原创投稿、业务合作等请发送邮件至：xiaobingyanjiu2015@126.com

2016年6月15日，新三板挂牌公司羿珩科技在其关于重大事项暂停转让进展公告中披露，公司自2016年5月16日起开始暂停股票转让，并于2016年5月27日、2016年6月14日发布《关于重大事项暂停转让进展公告》。公司正在筹划的重大事项系上市公司康跃科技股份有限公司拟收购公司控股权，称康跃科技与公司控股股东和实际控制人张洁、冯军智夫妇初步达成沟通意向，张洁、冯军智同意向康跃科技出售其持有公司的42.02%股份，并协调公司其他股东一并转让各自股份，以促使康跃科技收购公司100%股份。

收购方康跃科技主要从事主要从事内燃机涡轮增压器产品的研发、制造及销售，主营业务收入主要来源于增压器产品的销售。公司增压器产品应用领域包括车用发动机增压器及非车用发动机增压器（工程机械、农业机械、船舶、发电机组等）。而从财务数据来看，康跃科技的总营收与净利润呈逐年下降趋势：2013年至2015年，其营业总收入分别为25538.51万元、24342.87万元、19125.06万元，净利润分别为3495.85万元、2871.87万元、395.42万元。

2016年6月27日，羿珩科技公布收购报告书，康跃科技将通过发行股份及支付现金的方式购买张洁、冯军智等34位交易对方合计持有的羿珩科技100%股份。交易完成后，羿珩科技将终止挂牌并变更为有限公司。交易对价方面，标的资产截至评估基准日的预估值为 9亿元。康跃科技将以发行股份及支付现金相结合的方式收购羿珩科技 100%股权，其中交易对价的 57%即5.13亿元以非公开发行股票方式支付，按照16.28元每股的发行价格计算，康跃科技以股份方式支付的交易对价为31,511,042 股，本次拟发行价相当于停牌前收盘价（17.79元）的91.51%，而康跃科技当前总市值为29.65亿元；交易对价剩下的43%即3.87亿元以现金支付。收购完成后，上市公司将在原有主营业务基础上新增太阳能电池组件封装设备、高铁设备、环保设备的研发、生产与销售等业务，实现内燃机配套产品生产与装备制造的双轮驱动业务格局等业务。

羿珩科技的财务数据比较漂亮，总营收与净利润均逐年增长，在6月24日公布的新三板创新层中亦赫然在列。2013年至2015年，其营业总收入分别为1182.04万元、7660.70万元、17223.56万元，净利润分别为-4721.95万元、566.62万元、2029.92万元。之前该公司主要采用协议转让的方式，其历史最高价为6元，按照公司股本计算的市值不会超过74707.722万元。本次收购的9亿元估值，对应羿珩科技2015年的净利润计算，估值高达44.34倍（市盈率）。

值得注意的是，在收购前不久的2016年4月26日，羿珩科技的临时公告披露：其美国全资子公司SUNSPARK于美国时间2016 年4月25日与美国SOLARMAX公司签订了《光伏组件购销框架协议》，约定 SOLARMAX 自协议生效之日起三年内向 SUNSPARK 采购 150 兆瓦的太阳能光伏组件，合同总金额达到112,500,000美元（壹亿壹仟贰佰五十万美元）。有了这份协议，羿珩科技可以在收购中大胆承诺，其在 2016年、2017年和2018年分别实现扣非后净利润 5000万元、 6700万元和8800万元，对应的估值（市盈率）分别为18倍、13.43倍、10.23倍；相信这也是羿珩科技可以拿到高估值的原因之一。

资料显示，创业板截至6月27日的整体估值为82.83倍，新三板创新层的整体估值为24.71倍，创新层估值仅为创业板的29.83%，其间存在着巨大的估值差。回观新三板市场，虽然上周是新三板市场分层的第一周，但是令市场期待的创新层行情却没有出现。根据股转公司6月24日发布的最终名单，有953家企业进入首发创新层，这些企业的交投和成交价格却没有明显的起色。实际上，有500多家创新层企业在分层首周没有发生交易。而据不完全统计，在953家创业板企业中，已经有至少105家挂牌企业接受了上市辅导计划通过IPO登陆A股市场。IPO遥遥无期，面对几乎是死水一潭的新三板市场，公司转而寻求上市公司并购，实现板块间的套利或许是一个务实而聪明的路径。

【欢迎关注小兵微信公众平台：小兵研究，微信号：xiaobingyanjiu】