发布公告，全资子公司浙江华谊拟以2.52 亿元人民币的股权转让价款收购浙江常升70%的股权。 同时，浙江常升控股股东（持股90%）弘立星恒拟使用浙江华谊支付其的部分股权转让价款购买公司之实际控制人王忠军和王忠磊持有的传媒股份有限公司的股票。 此外，公司公告半年报10 送10，共计转增60,480 万股，转增后公司总股本将增加至120,960 万股。 目标公司浙江常升概况。 浙江常升影视制作有限公司的法定代表人是张国立，注册资本1000 万元。浙江常升的股权结构为：弘立星恒持有浙江常升90%的股权，嘉木文化持有浙江常升10%的股权。关联自然人王忠军和王忠磊合计持有公司31.64%的股权，为公司的实际控制人和控股股东。 对价及支付方式：2.52 亿收购70%股权。 浙江华谊受让弘立星恒和嘉木文化合计持有的浙江常升70%的股权，股权转让价款为人民币2.52 亿元。 浙江华谊受让的弘立星持有的浙江常升60%的股权对应的股权转让价款为人民币2.16 亿元，人民币6400 万元的股权转让价款由浙江华谊直接支付至弘立星恒指定的银行帐号，人民币1.52 亿的股权转让价款由浙江华谊支付至弘立星恒和浙江华谊共同提供的监管帐号，只能用于弘立星恒购买浙江华谊之实际控制人王忠军和王忠磊持有的的股票，弘立星恒同意将其购买的王忠军和王忠磊持有的股票锁定三年，其每年解除锁定股票数量不超过其持有总额的1/3。 浙江华谊受让的嘉木文化持有的浙江常升10%的股权对应的股权转让价款为人民币3600 万元，由浙江华谊在本协议生效之日起5 个工作日内直接支付至嘉木文化指定的银行帐号。 我们的判断：此次合作利于电视剧业务长远发展 1 、本次合作有利于改善华谊的电视剧业务。中报实现收入7.48 亿元，其中电视剧贡献收入8655 万元，占比实现销售收入的电视剧主要为《孩奴》等，电视剧业务收入较上年同期相比减少37.06%。 电视剧业务在整个华谊的业务体系中相对弱势，本次合作有助于借助张国立的行业积淀和影响力提升公司电视剧业务的整体实力，而且体外控股公司的方式也有利提升效率。 2 、常升影视法定代表人是张国立，与张国立有多年的默契合作经验。出品电影《一声叹息》（2000），即由冯小刚导演，张国立、徐帆、傅彪等主演。2003 年华谊出品的《手机》，也是冯小刚导演，葛优、徐帆、张国立、范冰冰、范伟主演。还是张国立之子张默的经纪公司，而张国立接受采访时也表示，华谊在上市之前便找张国立谈过加盟和具体股份。 3、据了解，浙江常升目前已经开拍的电视剧项目包括由吴秀波主演的《槐树花开》，由张国立、蒋雯丽共同主演的《爱情最美丽》，两部作品均计划在年底前和观众见面。除了已经开拍的电视剧作品，浙江常升还有丰富的项目储备，计划在未来5 年内推出约400 集精品电视剧。为进一步保证品质，张国立还与邹静之、赵冬苓等国内着名编剧达成合作约定，将共同完成浙江常升未来的多个电视剧项目。 本次交易结构表面是 2.52 亿现金收购70%股权，实质是 “三年股权对价1.52 亿 + 现金1 亿”。交易所要求不做数据披露，因此我们按照市场惯例推断浙江常升13 年整体净利润3000-4000 万，已在我们之前预计之内，上述开拍电视剧是业绩来源。 业绩预测和估值： 我们维持原有业绩预测，预计公司2013~2015 年收入分别是23.5、32 和42 亿，考虑非经常性损益在内，公司未来三年净利润分别是5.98、7.34 和8.82 亿，EPS 为0.99、1.21 和1.46 元。以9 月0 日股价50.3元计，PE 分别是52、42 和35X。 2013 年7 月22 日公司向银汉售股股东发行股份及支付现金购买50.88%的股权，银汉售股股东承诺银汉科技2013 年、2014 年和2015 年将分别实现净利润11,000 万元、14,300 万元和18,590 万元，本次收购对应13-15 年PE 分别是12 倍、9.24 倍和7.1 倍。 如果银汉科技能够顺利实现承诺业绩，在2013~2015 年将为公司带来0.55、0.72 和0.73 亿业绩增厚，EPS 将增厚至1.06、1.31 和1.59 元。与电影、手游相关的同类公司掌趣科技、光线传媒等估值均在50X以上。我们认为公司是电影产业的龙头、在国内已经搭建最为完整的娱乐产业版图、即将并购的银汉科技在国内手游企业中位居前列、在电视剧领域未来有望持续优化，综合而言未来成长值得长期看好，给予“增持”评级。 |
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