公司拟购买高科润100%股权 近日，方正电机发布公告：以非公开发行的股份为对价，拟向交易对方翁伟文等31 名自然人收购其所持有的高科润100%股权。 高科润控制器应用领域广泛 主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，是国内较早进行智能控制器独立设计、开发和生产的企业，具备较强的技术及工艺基础。根据下游应用领域的不同，高科润的产品包括家用电器智能控制器、工业设备及电动工具智能控制器、智能建筑与安防智能控制器、汽车电子智能控制器等。高科润2013 年未经审计的收入及净利润分别为21,010.50 万元、1,374.20 万元，领先于行业。 方正收购高科润获益颇多 1、完善公司驱动电机产业链 驱动电机系统的性能很大程度取决于电机与控制系统的衔接效率，本次收购完成后，将实现驱动电机与控制系统的全覆盖，完善了公司驱动电机的产业链，有助于公司驱动电机性能优化，提升公司产品竞争力。 2、促进公司缝制机械控制系统优化升级 高科润在控制系统领域具备较强的开发、设计及制造能力，方正在电脑控制高速平缝机、特种缝纫机等控制系统方面也将与高科润展开技术合作，在高科润控制系统领域扎实的技术及工艺基础上，促进公司工业缝纫机产品的优化升级。 3、优化公司业务结构 本次交易前，方正主要产品覆盖缝制机械领域及汽车电机领域，本次交易完成后，公司将进一步覆盖智能控制器领域，为下游家电、工业设备及电动工具、安防与消防、汽车产品等多个领域配套智能控制器。本次交易能实现上市公司的多元化发展，也有利于平抑因某个下游行业需求变动给上市公司带来的业绩波动风险，提高了公司的抗风险能力。 4、提高公司盈利能力 高科润2013 年未经审计的收入及净利润分别为21,010.50 万元、1,374.20 万元，交易完成后随着两公司协同效应的发挥，方正整体盈利能力将得到提高。高科润对应的2014 年度至2016 年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为：1,800 万元、2,000 万元和2,200 万元。 高科润公司主要风险 1、目前主营业务较多依赖家电行业险 高科润是国内空调、冰箱、洗衣机等家用电器控制器领域的领先企业之一。近两年，随着居民收入水平的提高及国家消费转型升级的大背景下，高科润家电行业产品收入规模稳定增长。2012年和2013年，高科润来自于家电行业的销售收入分别为12,379.61万元和15,251.28万元，占同期主营业收入比重分别为68.49%和73.03%，家电行业产品收入占比较高。 2、驱动电机控制系统业务风险 高科润为方正电机公司独家配套电动汽车驱动电机控制系统，控制系统的销量取决于驱动电机系统的销量，若方正驱动电机系统业务推广不佳，将进一步导致高科润驱动电机控制系统业务量下降，从而导致高科润收入及盈利下降。 本次交易其他事宜 1、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，方正电机拟购买标的公司的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易的交易金额20,000万元，占方正2013年12月31日未经审计合并财务报表资产总额和资产净额的比例均未达50%；标的公司2013年度未经审计的营业收入为21,010.50万元，占方正2013年度未经审计合并财务报表营业收入比例未达50%。本次交易不构成重大资产重组。 2、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方翁伟文等31名自然人在本次交易前与方正电机及方正电机公司关联方之间不构成关联关系，故本次交易不构成关联交易。 3、本次交易的定价基准日、发行价格及发行数量 本次非公开发行股份的定价基准日为方正第四届董事会第二十二次会议决议公告日。经交易各方协商，方正发行股份的发行价格确定为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日方正股票交易均价9.39元/股。若定价基准日至发行日期间方正有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。最终发行价格尚需经方正股东大会批准。 根据《发行股份购买资产协议》，方正向交易对方发行的股份数量约2,127.66万股。最终的发行数量将根据本次交易价格，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。 4、本次交易不构成借壳上市 自发行上市以来，上市公司控制权未发生变更，本次交易前，张先生敏持股比例为24.56%，系公司控股股东、实际控制人；本次交易完成后，张敏先生持股比例为21.50%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易并未导致控制权变更。上市公司2013年度未经审计的合并财务会计报告期末资产总额高于本次交易标的公司2013年度未经审计的合并财务会计报告期末资产总额。本次交易不构成借壳上市。 5、补偿方式 本次交易完成后，在利润补偿期间，如高科润在利润承诺期间各年度末累积实际净利润数不足累积承诺净利润数的，方正电机以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的方正电机股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的方正电机股份数。 预计毛利率尚维持行业较高水平 2013年，公司推出伺服控制的高效节能电脑套结机等特种缝制机械，是高效、节能、特殊功能类的机电一体化缝制设备，公司的产品结构进一步优化。预计全年产品综合毛利率为18%左右，与上年基本持平，明显高于同行业8-12%的平均水平， 一旦下游需求回暖行业景气度提升公司有望率先获益。 越南工厂2014年利润贡献有望大幅增加 根据适应产业转移的发展需要，公司以收购上虞宝祥金属制品有限公司持有的吉祥云（越南）衣架有限公司股权形式，在越南投资办厂（计划投入自有资金500万美元），设立一家全资子公司——越南方正有限责任公司，从事微特电机、缝纫机、伺服控制系统、汽车电机的制造与销售。 方正电机产品的主要客户——兄弟、伸兴等公司近两年相继在越南设厂。作为全球重要的缝纫机电机供应商，方正电机有动力也有能力追随下游客户进行必要的区域性产业布局。 将生产基地建于越南可使公司多处受益： 1、 能够大幅降低运输成本——牢牢拴住重点客户； 2、 有效规避国内日益提高是劳动力成本； 3、 绕过欧美等国家的壁垒，很大程度上解决贸易保护的问题。 其中，仅以降低劳动力成本为例，越南当地工人工资水平在800-1000元人民币/月左右，浙江丽水公司所在地为2000-3000元/月。 根据我们的推算，方正越南工厂目前已经实现规模生产，并且已经向客户供货。因为该工厂的设立主要是为下游重点客户配套，估计短期内仍主要生产缝纫机电机为主，电脑平缝机的生产暂不会放置在越南工厂。 新能源汽车驱动电机放量尚需时日 2013年，公司仍致力于纯电动驱动电机产品的研发，已成功搭建了不同功率的新能源汽车驱动电机的生产平台，并已开始试生产，公司新能源汽车驱动电机产品在功率密度、效率、成本方面已全面达到产业规划、工信部产业关键共性技术发展指南等的要求，并通过权威部门的检测，同时根据下游客户整车测试报告，公司驱动电机产品能全面满足客户整车性能要求，并超过美国UQM同类产品性能指标。 公司的新能源汽车驱动电机产品已经通过权威部门的检测，但一直苦于国内新能源汽车市场迟迟难以启动，从而一直未有批量生产。但是，目前国内短程低速电动车（时速60-70公里，续航150-180公里）市场发展迅猛，其中河北、山东、浙江等地区均已成规模化销售。2012年以来，方正的新能源汽车驱动电机已经在浙江地区的重点整车制造商处进行多次测试，最高时速接近90公里，20度坡可轻松通过，综合测试指标均达到整车企业要求。 2012年底，方正与山东宝雅新能源汽车股份有限公司和河北御捷车业有限公司分别签署《战略合作协议》，就纯电动汽车配套专用电机及驱动系统（包括电机及电机驱动器）的研发和批量生产开展合作。合作项目包括两种车型系统，公司将根据合作方要求进行驱动电机的设计与制造，并不断完善及升级产品的技术性能，于通过路测后投入批量生产，从而对公司相应纯电动汽车驱动电机产品业务规模产生积极影响。 我们预计，2014年公司便可获得国内重点短程低速整车企业的小批量订单，并逐步实现规模化生产，预计产品售价在7000-8000元/台，毛利率30-35%——远高于公司现有产品的盈利能力。 新产品方面，报告期内，公司加大了研发投入，成功研发出一款电动汽车用驱动电机（“PUNCH”电机），和国外客户达成了合作意向。 盈利预测及估值 我们预计，2013年全年公司每股收益0.07元（未考虑此次拟增发购买资产情况），此次若收购高科润成功将明显增厚业绩，我们调高公司为“增持”的投资评级。 风险因素 公司在未来几年的高速成长中所面临的风险可能包括但不限于以下几个方面： 1、新能源汽车驱动电机项目的实施由于融资进程不顺利而推迟； 2、山东宝雅与河北御捷两电动车企业所在地地方保护加重，排斥“外购”驱动电机； 3、浙江当地用工、用电等成本的持续大幅上升； 4、越南工厂不能如期开工投产； 5、日本兄弟公司的电脑车产品外包增加其他合作伙伴，造成订单分流； 6、欧美经济持续低迷造成的公司下游服装出口行业的景气度下滑； 7、汽车常规电机（以座椅电机为主）客户的新平台产品销售不佳。 |
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